“想成為中國(guó)首富的股東嗎?我們有機(jī)會(huì)讓你同時(shí)投資馬云和王健林，前提是你手中至少有200萬(wàn)資金。”
5月26日傍晚，北京某資產(chǎn)管理公司員工給《深網(wǎng)》發(fā)來(lái)萬(wàn)達(dá)商業(yè)和螞蟻金服融資文件，并在電話里勸說(shuō)我們趕緊參與投資，“這兩家公司很搶手，再不投就來(lái)不及了。”
對(duì)于國(guó)內(nèi)做投資已久的高收入者來(lái)說(shuō)，這樣的場(chǎng)景或許并不陌生，過(guò)去半年，360、愛(ài)奇藝、螞蟻金服、滴滴出行、京東金融、樂(lè)視汽車、樂(lè)視體育等大批或?qū)⑸鲜械?span id="coiq88m" class="wpcom_tag_link">互聯(lián)網(wǎng)公司，開(kāi)始出現(xiàn)在一級(jí)市場(chǎng)散戶的投資視野。
當(dāng)然，這樣的交易無(wú)法放在聚光燈下進(jìn)行，事實(shí)上，證監(jiān)會(huì)正在加強(qiáng)該類投資行為的調(diào)查和監(jiān)管，而螞蟻金服、愛(ài)奇藝等項(xiàng)目融資方更是多次官方對(duì)外否認(rèn)參與散戶化融資行為。
5月底，深交所對(duì)A股相關(guān)并購(gòu)案連發(fā)問(wèn)詢，要求萬(wàn)達(dá)影視和永樂(lè)影視兩個(gè)被并購(gòu)標(biāo)的穿透披露股東情況，穿透計(jì)算后，若交易對(duì)方合計(jì)人數(shù)若超過(guò) 200
人，且合伙企業(yè)取得交易標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)、合伙人取得合伙權(quán)益的時(shí)點(diǎn)在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)，補(bǔ)充披露是否符合發(fā)行對(duì)象數(shù)量原則上不超過(guò) 200
名等相關(guān)規(guī)定;若不在停牌前六個(gè)月內(nèi)，補(bǔ)充披露是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——股東人數(shù)超過(guò) 200
人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問(wèn)題的審核指引》等相關(guān)規(guī)定。
據(jù)了解，這也是交易所首次對(duì)借殼、并購(gòu)交易追查200人股東限制。
一級(jí)市場(chǎng)散戶化的風(fēng)險(xiǎn)在哪?華興資本創(chuàng)始人包凡認(rèn)為，首先，一級(jí)市場(chǎng)的特質(zhì)不適合散戶，沒(méi)有流動(dòng)性，沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)釋放的過(guò)程，散戶可能血本無(wú)歸;其次，創(chuàng)投市場(chǎng)由于沒(méi)有對(duì)散戶的披露機(jī)制，不乏諸多騙局。“項(xiàng)目一旦失敗情況更糟，創(chuàng)投領(lǐng)域從投資到項(xiàng)目失敗可能要好幾年，投資機(jī)構(gòu)完全可以直到公司關(guān)門也不告知散戶投資方，茍延殘喘拖很長(zhǎng)時(shí)間。”包凡說(shuō)。
但這并不能阻擋當(dāng)下散戶投資的熱情，A股市場(chǎng)近一年持續(xù)動(dòng)蕩，優(yōu)質(zhì)投資資產(chǎn)匱乏，個(gè)人投資者對(duì)正在等待上市的互聯(lián)網(wǎng)概念等優(yōu)質(zhì)投資標(biāo)的青睞有加，在動(dòng)輒50%甚至數(shù)倍的高收益誘惑面前，最終選擇私募基金投資機(jī)會(huì)。
隨口許諾的超高回報(bào)
5月28日，記者輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到一家上海的資產(chǎn)管理公司，對(duì)方一口氣向我們提供了包括愛(ài)奇藝、螞蟻金服、滴滴出行、京東金融、樂(lè)視汽車和樂(lè)視體育的股權(quán)融資文件。細(xì)心閱讀文件不難發(fā)現(xiàn)，幾乎所有的募資都對(duì)其項(xiàng)目本身極為看好，其共同點(diǎn)是對(duì)散戶投資者許諾超高的投資回報(bào)。
其中的螞蟻金服“融資文件”顯示，投資螞蟻金服B輪的某國(guó)企股東有意向?qū)⒆约旱墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給某支想接盤螞蟻金服的專項(xiàng)基金，而該基金再將股權(quán)拆散成若干份向普通散戶投資者推介，個(gè)人只需要100萬(wàn)元起就可以參與投資，間接成為螞蟻金服的股東。
而在收益一欄，該文件指出，如果以兩年為投資期限，螞蟻金服在兩年內(nèi)有望實(shí)現(xiàn)124億的年利潤(rùn)，以60-70倍PE計(jì)算，螞蟻金服估值有望達(dá)到7470億元到8410億元。如果投資1000萬(wàn)，本息收入有望達(dá)到1470萬(wàn)元至1670萬(wàn)元，回報(bào)率高達(dá)146%-166%，年均利率高達(dá)23%-33%。而如果以三年或四年作為投資期限，年均利率更是有望高達(dá)50%。該文件顯示，螞蟻金服的IPO劍指萬(wàn)億，到2019年時(shí)，螞蟻金服市值有望達(dá)到1.0439萬(wàn)億元人民幣。
一份募資文件直接為螞蟻金服進(jìn)行估值
萬(wàn)達(dá)商業(yè)的“融資文件”并未明確指出年化收益可以達(dá)到多少，只是以羅列眾多數(shù)據(jù)的形式對(duì)萬(wàn)達(dá)商業(yè)進(jìn)行了從頭到尾的肯定。
一份愛(ài)奇藝股權(quán)投資文件顯示，投資愛(ài)奇藝的復(fù)合年均增長(zhǎng)率也高得驚人：保守估計(jì)可達(dá)56.5%，樂(lè)觀估計(jì)可達(dá)81.5%。
而一份滴滴出行的股權(quán)募資文件更是充滿誘惑，該文件聲稱投資滴滴IPO估值可達(dá)870億美元，一旦對(duì)其進(jìn)行投資，3年后可以獲得300%的回報(bào)。
不僅僅是未上市公司和港股公司的份額被拆分了散賣，中概股私有化的份額也遭到了同樣的對(duì)待。
記者聯(lián)系到多家向散戶募資的機(jī)構(gòu)，紛紛表示目前還有博納影業(yè)的股份，但同樣從美股私有化的奇虎360目前已經(jīng)沒(méi)有份額了。上海一位機(jī)構(gòu)工作人員表示，“你來(lái)晚了，360的份額目前已經(jīng)結(jié)束了，幾個(gè)月前我們還有”。
一位通過(guò)某職業(yè)社交APP主動(dòng)找上來(lái)推銷博納影業(yè)股權(quán)的基金工作人員則向《深網(wǎng)》拍胸脯保證，“博納影業(yè)市值300億肯定沒(méi)問(wèn)題，你現(xiàn)在按估值75億進(jìn)，回報(bào)能翻四五倍，因?yàn)椴┘{的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手華誼兄弟和光線傳媒市值都500億左右了。博納現(xiàn)在的估值是120億，我手中75億估值的份額也只剩下一點(diǎn)了，要投的話得抓緊時(shí)間了。”
據(jù)她描述，博納影業(yè)的募資時(shí)間會(huì)在5月底截止。
一位基金工作人員推銷博納影業(yè)的股權(quán)投資
在記者表示對(duì)博納影業(yè)沒(méi)有興趣之后，她又開(kāi)始推銷手中的萬(wàn)達(dá)商業(yè)的股權(quán)投資，并承諾可以保底最低12%的年化利息，“如果不能上市的話王健林會(huì)對(duì)其進(jìn)行回購(gòu)”，但博納相對(duì)來(lái)講就風(fēng)險(xiǎn)更高，因?yàn)椤皼](méi)有回購(gòu)”。
而近年來(lái)在資本市場(chǎng)依靠賈躍亭的抵押瘋狂融資的樂(lè)視也同樣承諾將給予投資者高投資回報(bào)。
記者拿到的一份融資材料顯示，樂(lè)視汽車可轉(zhuǎn)債票面年利率為12%，由樂(lè)視汽車實(shí)際控制人賈躍亭提供無(wú)限連帶責(zé)任擔(dān)保。
樂(lè)視汽車承諾的無(wú)限連帶責(zé)任擔(dān)保
樂(lè)視體育同樣有這樣的承諾。在樂(lè)視體育與投資人的協(xié)議中，公司承諾若在2018年12月31日前未能完成獨(dú)立上市工作，將與股東探討盡快通過(guò)包括但不限于借殼等方案實(shí)現(xiàn)上市。
若無(wú)法實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，大股東收購(gòu)某一投資方所持公司全部股權(quán)價(jià)格應(yīng)為兩項(xiàng)金額之和：(1)該投資方對(duì)公司繳納的全部投資款;以及(2)該投資方對(duì)公司繳納的全部投資款按照每年百分之十二(12%)的單利收益率計(jì)算確定的最低收益(“回購(gòu)價(jià)格”)。
復(fù)雜的投資交易流程
高收益許諾的背后，則是私募基金或資產(chǎn)管理公司程序化的熟稔操作，以及層層相連的復(fù)雜交易流程。
本文開(kāi)頭所提及的北京某資產(chǎn)管理公司員工，在給《深網(wǎng)》發(fā)來(lái)萬(wàn)達(dá)商業(yè)和螞蟻金服的募資文件后，自己并不清楚上述兩個(gè)項(xiàng)目的異同點(diǎn)，起投門檻是多少，最終如何實(shí)現(xiàn)退出。
在臨時(shí)掛斷電話補(bǔ)做功課半小時(shí)后，上述工作人員再次打來(lái)電話，聲稱螞蟻金服和萬(wàn)達(dá)商業(yè)的起投金額都是100萬(wàn)元(但他此前提供給我的文件卻明確顯示，萬(wàn)達(dá)商業(yè)的起投金額是3000萬(wàn)元)。
“兩個(gè)項(xiàng)目均可以通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或在公司實(shí)現(xiàn)IPO時(shí)退出，而萬(wàn)達(dá)商業(yè)要多一種退出方式，即萬(wàn)達(dá)集團(tuán)對(duì)其進(jìn)行回購(gòu)時(shí)也可以退出。”
在記者表示有意向投資萬(wàn)達(dá)商業(yè)之后，該工作人員將我介紹給了某契約型基金的高管，對(duì)方負(fù)責(zé)此次資金的對(duì)接工作。
“實(shí)際上無(wú)論是螞蟻金服還是萬(wàn)達(dá)，應(yīng)該都不知道自己的股權(quán)被拿去散賣了。”
該名高管向《深網(wǎng)》表示，“因?yàn)槲浵伣鸱@家國(guó)企股東占股很低，螞蟻金服很可能不會(huì)知道這家股東資金的最終來(lái)源，而萬(wàn)達(dá)商業(yè)投資流程復(fù)雜，萬(wàn)達(dá)集團(tuán)高層要想知道有散戶參與其中得經(jīng)過(guò)三四層的調(diào)查。”
據(jù)了解，萬(wàn)達(dá)商業(yè)的投資流程如下：散戶認(rèn)購(gòu)某支契約型基金——契約型基金作為L(zhǎng)P(有限合伙人)參與到某家有限合伙企業(yè)——有限合伙企業(yè)的基金管理者再將資金劃轉(zhuǎn)給跨境機(jī)構(gòu)——跨境機(jī)構(gòu)再以基金、專戶或其他通道投資萬(wàn)達(dá)母基金——最終投資萬(wàn)達(dá)商業(yè)H股流通股。
這其中，為了讓投資者放心，確保自己的資金的確流向了萬(wàn)達(dá)商業(yè)，中間機(jī)構(gòu)還兩次引入商業(yè)銀行或證券公司進(jìn)行資金托管，確保資金只能用于某一事先指定的方向。
萬(wàn)達(dá)商業(yè)基金交易流程圖
在向《深網(wǎng)》進(jìn)行了簡(jiǎn)單介紹后，上述高管向我提供了一份投資萬(wàn)達(dá)商業(yè)必須要簽署的合同。合同內(nèi)容顯示，本次募集資金將通過(guò)北京一家有限合伙企業(yè)購(gòu)買萬(wàn)達(dá)商業(yè)(H股代碼：03699)流通股份的方式，參與萬(wàn)達(dá)商業(yè)私有化并回歸A股，私有化后通過(guò)A股上市、并購(gòu)、企業(yè)分紅等方式實(shí)現(xiàn)退出。投資資金閑置時(shí)可投資于銀行存款、貨幣市場(chǎng)基金、債券及固定收益類銀行理財(cái)產(chǎn)品、券商資管。
而在合同中的風(fēng)險(xiǎn)提示一欄，明確標(biāo)注為“高風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行承擔(dān)”。實(shí)際上，這些基金的管理者自己并不參與對(duì)萬(wàn)達(dá)商業(yè)的投資，而是通過(guò)吸引散戶投資者進(jìn)入，然后通過(guò)收取管理費(fèi)獲利。萬(wàn)達(dá)商業(yè)的投資合同約定，本基金一次性收取3年的管理費(fèi)、托管費(fèi)、外包服務(wù)費(fèi)，如本基金提前終止，已收取的管理費(fèi)、托管費(fèi)、外包服務(wù)費(fèi)不予退還。
募資文件漏洞百出
問(wèn)題在于，散戶對(duì)具體項(xiàng)目的實(shí)際情況、可靠的預(yù)期投資收益、項(xiàng)目后續(xù)進(jìn)展了解有限，所有的投資判斷均建立在高額投資收益以及對(duì)投資標(biāo)的的盲目信任上。
而做為散戶和投資標(biāo)的之間的連接者，各私募基金和資產(chǎn)管理公司所給出的信息并不完全可靠。
《深網(wǎng)》對(duì)比從不同散戶投資者手中獲取的樂(lè)視汽車、愛(ài)奇藝和滴滴出行等股權(quán)融資文件發(fā)現(xiàn)，對(duì)同一投資標(biāo)的，不同基金給出的內(nèi)容并不一致甚至相互矛盾。
對(duì)于樂(lè)視汽車的募資，一家基金稱樂(lè)視汽車將于2019年上市，而另一家基金的高管則很肯定的表示樂(lè)視汽車將在2020年或2021年初于美國(guó)上市。
而在一份螞蟻金服B輪融資的“分析報(bào)告”中，對(duì)螞蟻金服股權(quán)進(jìn)行解讀時(shí)，其股東名單和占股詳情更是直接引用了騰訊科技早在一年前就已對(duì)外發(fā)布的一份研究報(bào)告，并未做任何的更新。
一家機(jī)構(gòu)試圖將愛(ài)奇藝的股權(quán)拆散了賣給散戶投資者，直接將文件命名為“愛(ài)奇藝管理層收購(gòu)項(xiàng)目計(jì)劃書”，企圖以愛(ài)奇藝官方的名義進(jìn)行募資，文件聲稱愛(ài)奇藝將于一年后在A股借殼上市。而另一家機(jī)構(gòu)則將同一份文件命名為“愛(ài)奇藝基金產(chǎn)品說(shuō)明書”，同樣在半公開(kāi)場(chǎng)合對(duì)外兜售，也聲稱愛(ài)奇藝將在A股借殼上市。
但實(shí)際上，愛(ài)奇藝目前仍然虧損，按照目前證監(jiān)會(huì)借殼與IPO審核標(biāo)準(zhǔn)，在沒(méi)有實(shí)現(xiàn)連續(xù)3年盈利的基礎(chǔ)上，愛(ài)奇藝根本無(wú)法實(shí)現(xiàn)借殼上市。
很快，《深網(wǎng)》從另一渠道獲得的第三份“愛(ài)奇藝股權(quán)投資”文件再次將前面兩者進(jìn)行了全盤否定，這份文件顯示，愛(ài)奇藝可通過(guò)并購(gòu)重組或其他方式登錄主板，也可分拆盈利部分單獨(dú)登錄主板或創(chuàng)業(yè)板，如果上述兩條路都行不通，那么散戶則可通過(guò)股份轉(zhuǎn)讓或回購(gòu)等方式退出。
比打著P2P旗號(hào)圈錢更可怕?
據(jù)《深網(wǎng)》了解，部分機(jī)構(gòu)為了盡快募集到相應(yīng)資金，對(duì)于沒(méi)有100萬(wàn)元閑置資金的散戶而言，已經(jīng)開(kāi)始降低門檻。
一位資產(chǎn)管理公司總裁助理告訴《深網(wǎng)》，如果沒(méi)有100萬(wàn)，最好找身邊親戚朋友一起湊齊100萬(wàn)再來(lái)投資，到時(shí)以其中某個(gè)人的名義進(jìn)行代持;而如果實(shí)在沒(méi)有100萬(wàn)，那么超過(guò)50萬(wàn)也行，她所在的公司可以幫忙介紹另一位同樣是閑置資金在50-100萬(wàn)的人，兩人商量由誰(shuí)代持——但她同時(shí)強(qiáng)調(diào)，這種做法容易產(chǎn)生糾紛，公司一般不會(huì)考慮。
隨后，當(dāng)《深網(wǎng)》記者表示自己手中有90萬(wàn)閑置資金可以用于投資時(shí)，該總裁助理稱她自己可以投資10萬(wàn)湊齊100萬(wàn)后進(jìn)行投資，然后由《深網(wǎng)》進(jìn)行代持。
而在一些高凈值投資者交流的社交群，也不乏有人打著只需10萬(wàn)或20萬(wàn)即可投資私募的旗號(hào)進(jìn)行募資。
實(shí)際上，監(jiān)管層要求，要想?yún)⑴c私募投資，必須是合格投資者。
所謂的 “合格投資者”，是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于 100
萬(wàn)元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人：凈資產(chǎn)不低于 1000 萬(wàn)元的單位;個(gè)人金融資產(chǎn)不低于 300 萬(wàn)元或最近 3年 個(gè)人年均收入不低于 50 萬(wàn)元。
由此可見(jiàn)，上述向散戶募資的情況已經(jīng)明顯違規(guī)。
今年5月13日，證監(jiān)會(huì)就已關(guān)注到類似的風(fēng)險(xiǎn)。證監(jiān)會(huì)當(dāng)天在官網(wǎng)刊文表示，私募基金行業(yè)存在公開(kāi)或變相公開(kāi)宣傳、突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)、非法集資等違法違規(guī)問(wèn)題，嚴(yán)重侵害投資者合法權(quán)益。因此，證監(jiān)會(huì)將組織開(kāi)展私募基金投資者權(quán)益保護(hù)教育專項(xiàng)活動(dòng)。
在這個(gè)過(guò)程中，實(shí)際上散戶們的資金面臨太多的不確定性。如果投資者的確將資金交給了一家正規(guī)機(jī)構(gòu)，要面臨的風(fēng)險(xiǎn)是所投資公司本身的風(fēng)險(xiǎn)，比如可能出現(xiàn)愛(ài)奇藝無(wú)法按約定時(shí)間上市，博納影業(yè)無(wú)法達(dá)到相應(yīng)估值，或者樂(lè)視汽車大股東最終無(wú)力償還等情況，使得投資者資金可能面臨有去無(wú)回。但與此同時(shí)，這些與散戶對(duì)接的機(jī)構(gòu)很有可能本身就是為了圈錢而來(lái)，當(dāng)資金一到手，對(duì)方就人間蒸發(fā)。
一位PE行業(yè)人士告訴《深網(wǎng)》，如果這些企業(yè)的份額是賣給有專業(yè)判斷能力的機(jī)構(gòu)，自然是沒(méi)有什么問(wèn)題。但眾多散戶并沒(méi)有相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和判斷能力，如果有些機(jī)構(gòu)的目的就是為了圈錢了跑路，那么這對(duì)投資者而言，動(dòng)輒上百萬(wàn)元的資金直接被洗劫一空，這比行騙的P2P網(wǎng)站還可怕。
企業(yè)的微妙態(tài)度
在相關(guān)給散戶發(fā)放的融資文件曝出后，螞蟻金服、愛(ài)奇藝和滴滴出行等公司在第一時(shí)間進(jìn)行了否認(rèn)和辟謠，而萬(wàn)達(dá)商業(yè)也表示對(duì)此不知情。
螞蟻金服稱，文件內(nèi)容嚴(yán)重不實(shí)，是“騙人的”，請(qǐng)廣大投資者不要輕信;愛(ài)奇藝也向《深網(wǎng)》表示，有關(guān)報(bào)導(dǎo)中援引所謂“愛(ài)奇藝管理層收購(gòu)項(xiàng)目計(jì)劃書”的內(nèi)容是某些機(jī)構(gòu)為以愛(ài)奇藝為名義售賣金融產(chǎn)品捏造的不實(shí)信息，愛(ài)奇藝會(huì)通過(guò)法律手段予以追究;滴滴出行也回應(yīng)稱，文件錯(cuò)誤百出，編造痕跡明顯，并非滴滴公司所有;滴滴亦未授權(quán)任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人以投資滴滴的名義對(duì)公眾進(jìn)行融資。
多位企業(yè)高管均向《深網(wǎng)》表示，公司引入少數(shù)幾位甚至十幾位散戶股東有時(shí)在所難免，但如果被其中某一股東間接為公司引入了成百上千的散戶股東，企業(yè)很難說(shuō)自己不知情。
某有限合伙企業(yè)要為萬(wàn)達(dá)商業(yè)募資13億-20億元人民幣
以文件“萬(wàn)達(dá)商業(yè)私有化項(xiàng)目”為例，該基金募資規(guī)模為13-20億人民幣，若該基金最終真間接引入數(shù)百位散戶股東，萬(wàn)達(dá)商業(yè)很難說(shuō)“自己不知情”。
樂(lè)視官方此前也對(duì)外聲稱，對(duì)散戶融資會(huì)“發(fā)現(xiàn)一例取消一例”，但在《深網(wǎng)》此前的調(diào)查中，樂(lè)視聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)華泰證券方面工作人員，卻直接將我們推薦給了一家資產(chǎn)管理公司，聲稱可以通過(guò)這家公司間接投資樂(lè)視汽車。
有分析人士聲稱，樂(lè)視并未主動(dòng)對(duì)投資方的背景做更多調(diào)查，樂(lè)視移動(dòng)、體育等項(xiàng)目完成融資時(shí)對(duì)外披露的信息，每次也均只對(duì)外公開(kāi)幾家知名的機(jī)構(gòu)股東，而間接為樂(lè)視引入眾多散戶股東的基金則未披露。
一位基金行業(yè)人士指出，目前市場(chǎng)上的確有企業(yè)不知道自己的股權(quán)被基金分拆賣給散戶了，所以在被媒體曝光后進(jìn)行了措辭嚴(yán)厲的否認(rèn)。但也有部分企業(yè)是知道而且默許的，直到被曝光之后才不得不發(fā)表聲明否認(rèn)，如果官方承認(rèn)此事，就等同于承認(rèn)自己違規(guī)了。
“這些企業(yè)本質(zhì)上是缺錢，只要錢到位了就行，至于錢來(lái)自哪里他們并不想過(guò)問(wèn)，尤其是對(duì)急需資金的企業(yè)更是如此。”上述基金從業(yè)人士表示。
而對(duì)于那些選擇在一級(jí)市場(chǎng)投資的散戶而言，未來(lái)等待他們的究竟是期待中的高收益，還是未知的巨大風(fēng)險(xiǎn)?
