中新網12月15日電
連續6個漲停，讓萬福生科實際控制人變更持續成為A股市場投資者關注的焦點。此前12月8日萬福生科發布公告顯示，其控股股東桃源湘暉與聯想控股實際控制的佳沃集團簽署《表決權委托書》，桃源湘暉不可撤銷地授權佳沃集團作為其持有的萬福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，從而導致公司控股權及實際控制人發生變更。

　　一時間外界諸多猜測，此舉或是聯想控股或聯想集團回歸A股的前奏，更有人士質疑佳沃擬挑戰創業板不能借殼的法律底線。就目前多方對公告表態來看，聯想控股或聯想集團回歸A股的傳言已經可以排除，而本次權益變動系通過表決權委托的方式進行，不存在上市公司向佳沃集團及其關聯人購買資產的行為，按照相關法律規定，不涉及、也不構成創業板“借殼”。

　　近兩年，“借殼”上市頻發，外界對此類運作頗為敏感。但仔細觀察萬福生科實際控制人變更的路徑，就會發現其本質非“借殼”帶來的上市資產變身，而是管理層變更帶來的資產換腦，上市公司主營業務未改變，而管業務的人則變為了佳沃集團。

　　桃源湘暉負責人盧建之對外表示：“2014年12月收購上市公司后，一直致力于萬福生科生產經營的改善，但是效果并不理想，既沒有達到本人的初衷，也沒有達到廣大投資者的預期，桃源湘暉通過表決權委托的方式將上市公司的控制權轉移給佳沃集團，其目的是為改善上市公司的持續盈利能力，更好的維護股東的權益。”

　　從為圍繞表決權轉讓的制度設計上，為保障表決權的行使，桃源湘暉持有的上市公司股份全部質押給佳沃集團。在上市公司股東大會審議通過豁免實際控制人自愿做出的股份限售承諾后，再行協商受讓桃源湘暉持有的上市公司股份事宜。

　　轉讓程序之外，外界對獲得權益后佳沃集團會否向萬福生科注入資產一直非常關注。佳沃集團董事長陳紹鵬明確予以否認。他表示，按照監管的規則，佳沃集團不會向上市公司注入已有的資產和業務，此次權益變動不涉及到任何的資產收購和注入行為，如果后續雙方協商一致，而且法律法規允許，佳沃集團也將僅限于通過現金收購桃源湘暉持有的萬福生科的股份。

　　以此推論，如后續交割順利，佳沃集團實質上是在旗下增添了一家新的子公司。陳紹鵬表示，萬福生科主營業務與佳沃集團專注的大農業一致，雙方合作意愿較強，以及萬福生科市值、股權結構等要素是佳沃選擇其考量的要素。

　　其實，雖然萬福生科有一段并不光彩的過去，但考慮到佳沃集團近年來在農業領域的布局與野心，以及聯想控股相對正派的風格，萬福此番“換腦”對投資人或整個農業產業而言，未嘗不是好事。

　　聯想控股2016年半年報顯示，以佳沃集團為主體，聯想控股農業與食品板塊實現收入12.25億元，同比增長33%，利潤實現全面扭虧為盈。旗下業務涉及水果、海鮮、飲品、主糧等領域，包括佳沃鑫榮懋、KB
Food集團、豐聯集團、酒便利等公司，其中佳沃鑫榮懋已成為國內最大的水果全產業企業，佳沃集團管理團隊在農業領域對供應鏈重塑在細分行業已經顯現成效，像已經在中國中產階層中形成品牌效應的佳沃藍莓，今年增產30%，平均售價提高15%，也遠領先行業平均水準。從此例來看，“換腦”之后的萬福生科通過依法合規拓展業務，進一步提升盈利能力的概率極大。

　　此外值得關注的是，作為此次權益轉讓的財務顧問，新時代證券工作人員特別提示，如果實施后續的股權轉讓行為，尚需上市公司股東大會審議《關于豁免實際控制人股份限售承諾事項的議案》。如果上市公司股東大會未能審議通過上述議案，則存在無法實施后續股權轉讓行為的可能性，從而可能導致上市公司實際控制人變回為盧建之。這就意味著，萬福生科目前的“換腦”計劃，按照規則還未落到實處，佳沃集團將公司主營業務做強的工作，也必須要等待股權轉讓確認后才能開展，萬福生科的“換腦”計劃，目前只能說是進行了一半，投資者看重機遇同時，也要注意規避風險。