長生生物疫苗事件余波漸消，但疫苗的江湖依然故事不斷。7月30日，未名醫(yī)藥(002581)一紙公告，將橫亙在國內(nèi)另一疫苗巨頭北京科興生物頭頂上長達(dá)近兩年的“私有化”之戰(zhàn)再次拉回到聚光燈下。
不過，與長生、康泰的“暗度陳倉”不同，科興生物的私有化則像一場公映大劇。
過去兩年多時(shí)間，這家北大未名集團(tuán)一手扶植起來的中關(guān)村明星企業(yè)，在董事長和總經(jīng)理分別為代表的兩大利益方圍繞“誰的科興”的來回“拉鋸戰(zhàn)”中，上演了公章爭奪、政府調(diào)停、直至對簿公堂等一連串戲碼，過程可謂跌宕起伏，結(jié)局也弄得一地雞毛，被資本裹挾的疫苗研發(fā)生產(chǎn)也無辜”躺槍“，這讓科興生物自身發(fā)展乃至市場供應(yīng)均現(xiàn)”危情“。
私有化“拉鋸戰(zhàn)”情節(jié)跌宕
7月30日，國內(nèi)醫(yī)藥領(lǐng)域代表性企業(yè)的未名醫(yī)藥發(fā)布公告稱，由于下屬參股公司北京科興生物拒絕提供上半年財(cái)務(wù)報(bào)告，導(dǎo)致無法并表，因而公司上半年業(yè)績出現(xiàn)大幅變臉(由此前預(yù)告的同比增長轉(zhuǎn)為同比大幅下降58%-98%)。
這一紙公告背后，則牽出的是未名醫(yī)藥與科興控股圍繞北京科興生物私有化控制權(quán)問題，長達(dá)兩年多的角逐。
成立于2001年的科興生物，曾研制并完成全球第一支SARS病毒滅活疫苗Ⅰ期臨床研究，研制出中國第一支甲型肝炎滅活疫苗、中國第一支甲型乙型肝炎聯(lián)合疫苗、全球第一支甲型H1N1流感疫苗，是唯一一家在北美上市的中國疫苗企業(yè)。公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
正是這樣一家享譽(yù)業(yè)內(nèi)的疫苗巨頭，卻上演了一出引發(fā)眾多業(yè)界人士唏噓不已的私有化“拉鋸戰(zhàn)”。
2016年1月，在納斯達(dá)克上市的科興生物(SAV)欲乘中概股回歸東風(fēng)啟動私有化進(jìn)程。當(dāng)年1月29日，科興控股CEO尹衛(wèi)東聯(lián)合賽富基金組成內(nèi)部買方團(tuán)(A)，以6.18美元/股的報(bào)價(jià)，提出科興控股私有化要約，幾天后，未名醫(yī)藥方也聯(lián)合買方團(tuán)(B)提出競爭性要約，報(bào)價(jià)7美元/股。
顯然，兩份報(bào)價(jià)的曝出已表明在私有化這件事上，已經(jīng)出現(xiàn)了利益不一致的兩方。但兩方都能對此次要約收購實(shí)際的競購主體——北京科興生物施加重要影響。如上述股權(quán)結(jié)構(gòu)圖所示，尹衛(wèi)東和賽富基金持有科興生物的股份，并擁有科興生物董事會成員名額，而未名醫(yī)藥持有北京科興股份，同時(shí)擁有對科興生物重要事項(xiàng)的一票否決權(quán)。
因此，此后事件的主線索就圍繞著A、B兩個(gè)買方團(tuán)的互相角逐而展開，實(shí)際上也是代表著未名醫(yī)藥利益的北京科興生物董事長潘愛華和代表著自己利益的總經(jīng)理尹衛(wèi)東之間的較量。
2017年6月，尹衛(wèi)東的A買團(tuán)提高報(bào)價(jià)至7美元/股，潘愛華代表的B買團(tuán)很快也將報(bào)價(jià)提至8美元/股，并拉來了科興生物的大股東1Globe
Capital加持背書，要全現(xiàn)金收購科興控股已發(fā)行的全部普通股。
僵持不下時(shí)，1Globe
Capital實(shí)控人李嘉強(qiáng)撮合A、B雙方于2017年8月坐下來談判，但談判過程中尹衛(wèi)東提出的一系列要求讓局面變得更加復(fù)雜。
談判不歡而散后，2017年11月28日，未名醫(yī)藥發(fā)布公告稱，意向支持買方團(tuán)B私有化交易的科興控股股東合計(jì)持股比例已超過50%，擁有足額股票數(shù)否決內(nèi)部買方團(tuán)7美元/普通股的私有化交易方案。
但科興控股的買方團(tuán)(A)方案同時(shí)也在悄然推進(jìn)，2018年1月5日，科興控股向美國證監(jiān)會SEC提交13E3文件。2018年1月底，又向SEC提交了修訂版13E3文件。
持久拉鋸煎熬下，眼見北京科興生物失控而自稱“實(shí)在沒招”的潘愛華先是舉報(bào)尹衛(wèi)東涉嫌行賄官員，后更是于2018年4月17日、5月19日，率領(lǐng)安保人員兩次試圖“接管”北京科興的公章、財(cái)務(wù)資料，以及位于上地、昌平的廠房，其與尹衛(wèi)東為首的管理團(tuán)隊(duì)之間的對峙已持續(xù)一個(gè)月。即便此事驚動了科興生物所處的北京市海淀區(qū)政府，并為此專門進(jìn)行了調(diào)停，但仍未奏效。
最終，尹衛(wèi)東實(shí)際主導(dǎo)的科興控股于7月3日發(fā)布公告，公司獲得兩家私募機(jī)構(gòu)共逾8000萬美元的新一輪融資，并就此終止私有化進(jìn)程。
盡管如此，經(jīng)過曠日持久來回“互撕”，作為北京科興生物兩大股東未名醫(yī)藥和科興控股之間的裂痕已由此拉深。更值得唏噓的是，作為北京科興生物董事長的潘愛華和總經(jīng)理尹衛(wèi)東之間也就此撕破了臉。
曾經(jīng)親密戰(zhàn)友變成“農(nóng)夫與蛇”
在潘愛華對外的表態(tài)中，這場私有化之戰(zhàn)，是未名醫(yī)藥與科興控股之間，或者直接說是他和尹衛(wèi)東之間“農(nóng)夫與蛇”的現(xiàn)實(shí)版。
按照北大未名集團(tuán)(未名醫(yī)藥大股東，董事長也是潘愛華)官方微信公號上推送的一篇文章記載，1995年潘愛華相識尹衛(wèi)東，此時(shí)尹衛(wèi)東還只是唐山一個(gè)縣城防疫站衛(wèi)生研究所的一個(gè)普通衛(wèi)生員,
只有中專學(xué)歷。潘愛華看重疫苗產(chǎn)業(yè), 在自己資金鏈也非常緊張的情況下, 借款給尹衛(wèi)東500萬元供其研發(fā)，在此期間還送尹衛(wèi)東到新加坡國立大學(xué)攻讀EMBA。
2001年，北京科興正式成立，北大未名集團(tuán)是第一大股東,
持股51%;唐山怡安通過技術(shù)投資的方式持股24%,(但該技術(shù)研發(fā)費(fèi)用實(shí)際上全部由未名集團(tuán)提供，相當(dāng)于未名集團(tuán)持股75%并將其中的24%贈送尹衛(wèi)東等管理層;新加坡華鼎公司持股25%。
2003年，北京科興去美國上市。為了符合NASDAQ上市要求，潘愛華領(lǐng)導(dǎo)的未名集團(tuán)需要出讓第一大股東地位并允許其他北京科興股東集中合并股份以獲得在美國上市的條件。為此，科興與未名集團(tuán)訂立協(xié)議：尹衛(wèi)東及科興承諾，永久確保未名集團(tuán)對北京科興的實(shí)際控制人地位，北京科興5名董事中的3名由未名集團(tuán)委派和決定，潘愛華將永久擔(dān)任北京科興的董事中及法定代表人，且擁有重大事項(xiàng)(十項(xiàng))一票否決權(quán)。
正是這一15年前的“抽屜協(xié)議”，為此間的私有化戰(zhàn)爭的一波三折埋下了巨大伏筆，也成了尹衛(wèi)東所代表的A買團(tuán)想悄然完成私有化交易最難逾越的“障礙”。
在未名醫(yī)藥看來，A買團(tuán)的私有化方案包藏著尹衛(wèi)東欲將北京科興生物“據(jù)為己有”的“禍心”，因此，潘愛華不止一次地對媒體大聲抱怨：“一個(gè)房子，人家讓你管理，管理20年，你在里面又生孩子、有吃有喝，現(xiàn)在主人來了，你說這是我的。那不是你的!為什么那么多人反對你?為什么我今天這樣對你?那不是你的。公司是誰的不要管，肯定不是你的。”
潘愛華稱自己和尹衛(wèi)東一直保持溝通，但是雙方之間已經(jīng)有了信任危機(jī)。隨著私有化的推進(jìn)，尹衛(wèi)東才一步步提到買方團(tuán)A方案中對管理層持股的條件、對方的條件等等。潘的回應(yīng)是，“人家答應(yīng)你什么條件，我全部答應(yīng)。”
“你心里想的和你講的不一樣，你講的又和你做的不一樣，誰搞得明白你，小尹?能不能不這么繞?”
最讓潘愛華感覺不解的是，他和尹衛(wèi)東之間的多年戰(zhàn)友關(guān)系，在私有化過程中變得十分微妙和淡薄?！霸瓉戆涯阏f的話當(dāng)圣旨，忽然之間不信任了，他每一次都懷疑我的話”。
潘愛華及未名醫(yī)藥的一系列說法，在尹衛(wèi)東和科興生物那邊，卻是另一番大相徑庭的回應(yīng)。
在北京科興生物的官微“疫苗之益”中，對于北京科興生物的起家經(jīng)過并未有異議。
但對于當(dāng)初潘愛華真金白銀投入力挺成立科興生物以及支持尹衛(wèi)東搞疫苗研發(fā)，尹衛(wèi)東則認(rèn)為潘愛華和未名的投入更像是一個(gè)天使投資者，這意味著潘愛華的投入更像是個(gè)人道義上的財(cái)務(wù)投資，而非站在科興生物通盤發(fā)展立場上的戰(zhàn)略投資。
更讓尹衛(wèi)東理直氣壯將潘愛華和未名醫(yī)藥拒之門外的，則是對科興生物后來發(fā)展未獲得未名醫(yī)藥持續(xù)支持的埋怨。在科興生物官微的文章中，這樣寫道：“2004年6月，北京科興需要資金支持業(yè)務(wù)發(fā)展，原股東沒有繼續(xù)投資的能力，因此不得已引入新投資者增資至1.3億元。
2004-2011年北京科興生物的股利共4.44億元，其中北大未名分配股利1.27億元并全部被拿走支持其緩解資金難關(guān)。而科興控股分配的股利3.15億元，2017年末仍有1.86億元留在公司。
這些過往的事實(shí)，按照北京科興生物方的理解或許是，“在我最需要資金支持的時(shí)候，你非但拿不出一分錢支持我，反倒在我身上抽筋扒皮去填自己的資金窟窿?！?/p>
正是在這樣的“悲情”心態(tài)下，北京科興生物與未名醫(yī)藥之間情感的紐帶一步步松散，科興生物人對未名醫(yī)藥的認(rèn)同度也逐漸下降。
一個(gè)值得關(guān)注的事實(shí)是，就在今年兩次強(qiáng)占北京科興生物廠區(qū)時(shí)，科興生物員工共給潘愛華寫了13封信表達(dá)不滿，信中甚至將潘愛華稱作“北大生物城(科興生物辦公所在地)的野蠻人”。
成也疫苗，傷也疫苗
的確，疫苗是個(gè)特殊行業(yè)，其研發(fā)到商業(yè)化，就如同一場萬米馬拉松，考驗(yàn)的不僅是賽跑者，也考驗(yàn)著“陪跑者”的耐性，有時(shí)他們是成全者，但更多的則成了黎明的曙光帶來前的“攪局者”。
科興生物這次私有化大戰(zhàn)的最初時(shí)間節(jié)點(diǎn)，就是在其多年潛心研發(fā)的新品種疫苗拿到了“準(zhǔn)生證”之際。2016 年1 月28
日，中國食品藥監(jiān)總局(CFDA)批準(zhǔn)了科興生物研發(fā)的兒童手足口病疫苗EV71
的商業(yè)化生產(chǎn)，取得GMP證書。這一疫苗是科興生物自2008年起歷時(shí)8年耗資4000美元研發(fā)的重磅疫苗新品種。
而正是在拿到“準(zhǔn)生證”后的第二天，以尹衛(wèi)東為代表的科興控股管理層開始啟動私有化進(jìn)程。顯然，這一舉動觸動了一直以來的“陪跑者”北大未名的敏感神經(jīng)。
在眾多業(yè)內(nèi)人士看來，之所以科興生物私有化A、B買團(tuán)均始終據(jù)理力爭，寸步不讓，其背后都是看準(zhǔn)了EV71上市后巨大的商業(yè)前景，而掌握了科興生物的私有化主導(dǎo)權(quán)，就相當(dāng)于將這一誘人“蛋糕”緊緊握在手中。
一個(gè)可以作為佐證的分析指出，按照國內(nèi)外疫苗市場行情，每劑EV71疫苗在全國的零售建議價(jià)格為218元，市場價(jià)格在260元上下，每個(gè)兒童需要兩支。全面實(shí)施二孩后，2016年全國新生兒人數(shù)達(dá)1750萬人。如果以30%的接種率測算，EV71的市場規(guī)模也能達(dá)到20億元之上。而科興生物往年的營業(yè)收入年均在4000萬美元左右，相較之下，EV71對于科興生物的重要性可想而知。
但即便如此，由于曠日持久的私有化之戰(zhàn)，特別是最后的廠區(qū)對峙，讓北京科興生物正常的生產(chǎn)陷入了停頓，本應(yīng)該讓大家珍視的疫苗卻成了無辜“受害者”。
科興控股曾于4月底表示，受對峙事件影響，公司計(jì)劃報(bào)廢保存在北京市上地廠區(qū)1號廠房內(nèi)的用于23價(jià)肺炎球菌多糖疫苗生產(chǎn)的菌種;此后的5月1日，科興控股又宣布暫停流感疫苗生產(chǎn)、報(bào)廢在線生產(chǎn)的全部流感疫苗，預(yù)計(jì)將導(dǎo)致公司無法在2018年-2019年流感季提供流感疫苗。5月8日，其又對外表示將臨時(shí)關(guān)閉甲肝疫苗生產(chǎn)車間，并報(bào)廢在線生產(chǎn)的全部甲肝疫苗中間產(chǎn)品。
這一舉動直接導(dǎo)致了當(dāng)時(shí)國內(nèi)甲肝滅活疫苗市場供應(yīng)的波動，作為公司的拳頭產(chǎn)品，根據(jù)中國藥品生物制品檢定研究院批簽發(fā)數(shù)據(jù)，北京科興的甲肝滅活疫苗產(chǎn)量占國內(nèi)甲肝滅活疫苗53%以上，流感疫苗產(chǎn)量占全國流感疫苗10%左右。
近日，貴州發(fā)布流感病毒裂解疫苗補(bǔ)標(biāo)的通知，稱省疾病預(yù)防控制中心來函《關(guān)于補(bǔ)招流感病毒裂解疫苗的函》，同意北京科興中標(biāo)產(chǎn)品：流感病毒裂解疫苗(0.5ml，預(yù)填充)放棄中標(biāo)資格，排名第二位的華蘭生物疫苗有限公司遞補(bǔ)中標(biāo)。
這一動向意味著此前北京科興停產(chǎn)事件的不良影響正在發(fā)酵。據(jù)了解，此次事件讓科興廢掉了約220萬人份流感疫苗和350萬支甲肝滅活疫苗的原液，這也成為上述棄標(biāo)貴州的主要成因。
而據(jù)媒體近一步的報(bào)道則稱，北京科興的一位員工表示，公司此前報(bào)廢的5批甲肝中間產(chǎn)品原計(jì)劃可生產(chǎn)成品350萬支，計(jì)劃用于供應(yīng)國內(nèi)自費(fèi)市場和國際市場，這將導(dǎo)致?lián)p失銷售收入超過3億元。因事件導(dǎo)致2018-2019年流感季無法供應(yīng)流感疫苗，預(yù)計(jì)損失銷售收入近1億元。正準(zhǔn)備申報(bào)生產(chǎn)的23價(jià)肺炎球菌多糖疫苗也將延誤上市，間接損失可能近億元。
此外，由于暫停流感疫苗原液生產(chǎn)，導(dǎo)致缺少B型原液，無法開展流感疫苗成品制備(成品制備需要使用H1N1型、H3N2型及B型三型原液)?！拔覀儗σ淹瓿缮a(chǎn)的流感原液和后續(xù)投入生產(chǎn)的產(chǎn)品共40批次一并銷毀處理。”
