隨著科興生物的控股股東特別股東大會臨近，國際知名公司治理研究與股東投票咨詢和代理機(jī)構(gòu)Institutional Shareholder Services Inc.（ISS）與 Glass Lewis，于上周先后發(fā)布分析報告，一致建議科興股東支持由李嘉強(qiáng)博士領(lǐng)導(dǎo)的現(xiàn)任董事會。

這一聯(lián)合表態(tài)在當(dāng)前復(fù)雜的公司治理背景下具有重要意義，體現(xiàn)出現(xiàn)任董事會在過去一段時間內(nèi)為恢復(fù)公司治理穩(wěn)定和提升股東價值所作出的努力得到了專業(yè)機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。也釋放出一個清晰信號：專業(yè)機(jī)構(gòu)普遍認(rèn)為，維持科興生物控股的現(xiàn)有董事會，有助于保障股東權(quán)益、推動公司恢復(fù)正常運作。

為何兩大機(jī)構(gòu)一致站臺現(xiàn)任董事會？

Glass Lewis和ISS作為全球范圍內(nèi)最具影響力的獨立股東顧問，在本次評估中均對現(xiàn)任董事會自2025年以來的表現(xiàn)給予了積極評價。他們指出，現(xiàn)任董事會不僅采取了多項實質(zhì)性舉措糾正前管理層遺留問題，還在恢復(fù)股息發(fā)放、推動股票交易恢復(fù)等方面展現(xiàn)了明確意圖和執(zhí)行力。

其中，一項備受關(guān)注的決策是由現(xiàn)任董事會宣布的每股普通股55美元特別現(xiàn)金股息計劃。這項分紅舉措獲得兩大機(jī)構(gòu)一致認(rèn)可，Glass Lewis評價現(xiàn)任董事會“在恢復(fù)治理穩(wěn)定和運營正常化方面取得了可信的進(jìn)展”。與此同時，ISS指出，現(xiàn)任董事會正在積極應(yīng)對“當(dāng)前科興股東最為關(guān)心且亟待解決的兩項關(guān)鍵問題”，即恢復(fù)股息支付和股票交易的正常化。

反觀異議股東賽富投資、及異議投資者尚珹資本和維梧資本，Glass Lewis認(rèn)為，其未能提出詳細(xì)或一致的替代性資本回報方案，且前董事會在科興控股分公司已分紅多年的背景下，公開聲明“在可預(yù)計的未來沒有為股東分紅的計劃”。相比之下，現(xiàn)任董事會提供了更為連貫、透明的策略，符合公司更廣泛股東群體的利益。

前任董事會時期留下哪些爭議？

回顧歷史，Glass Lewis和ISS在報告中均對前任“冒牌董事會”時期的多項關(guān)鍵決策提出質(zhì)疑。例如，2018年通過的一項無效私募配售（PIPE）交易，在公司并無迫切資金需求的情況下，以低于市場價格向尚珹資本及維梧資本發(fā)行股份，導(dǎo)致大量股權(quán)稀釋，嚴(yán)重?fù)p害了其他股東利益。

不僅如此，前董事會還曾推動實施一項“毒丸計劃”，該計劃最終成為公司股票于2019年在納斯達(dá)克停牌的直接原因。ISS明確指出，前董事會使用 “毒丸計劃” 鞏固控制權(quán)，可能違背了多數(shù)股東意愿，并且未能對導(dǎo)致股票停牌的問題提供合理的解釋。

對于備受關(guān)注的派息計劃，ISS 指出，前董事會在其任期內(nèi)未向股東派發(fā)任何股息，并且在公司2023年的年報中明確表示“在可預(yù)見的未來無意分紅派息”。此外，前董事會主導(dǎo)的部分交易導(dǎo)致數(shù)十億美元被派發(fā)給個別子公司的少數(shù)股東（包括尚珹資本和維梧資本），而科興上市公司的所有合法普通股東卻未能從中獲益。 這種做法不僅忽視了廣大股東的利益，也加劇了公司內(nèi)部資源分配的不公。

同時，前董事會在其七年任期中存在嚴(yán)重的治理和合規(guī)問題，這些問題導(dǎo)致三任審計師相繼辭職。Glass Lewis認(rèn)為，這些操作反映出前管理層明顯的治理失職行為，嚴(yán)重削弱了公司的透明度和股東的信任。

公司治理路上的關(guān)鍵抉擇

本次股東大會審議的兩項提案，表面上聚焦于董事會成員的調(diào)整，但實際上關(guān)乎公司治理路徑的選擇。若異議方提議獲得通過，則意味著前“冒牌董事會”的代表可能重新掌控公司，而這也可能帶來政策反復(fù)、治理不穩(wěn)定甚至再次中斷股息支付的風(fēng)險。

Glass Lewis在報告中明確指出，異議方并未提出具體可行的替代方案，也沒有展現(xiàn)出對廣大股東利益的真正承諾。相反，現(xiàn)任董事會已用實際行動證明其致力于恢復(fù)公司正常運營的決心。ISS也在其分析中強(qiáng)調(diào)，鑒于公司目前持有的充裕現(xiàn)金流，繼續(xù)推進(jìn)合理分紅計劃并逐步恢復(fù)市場交易，是符合股東整體利益的最佳路徑。

隨著股東大會臨近，科興未來的走向正逐步由廣大股東共同決定。盡管ISS與Glass Lewis的建議本身并不具備強(qiáng)制約束力，但對基金類股東和其他機(jī)構(gòu)投資人而言，采納第三方專業(yè)獨立機(jī)構(gòu)的分析意見已成為履行對LP投資人信托責(zé)任、規(guī)避潛在法律風(fēng)險的標(biāo)準(zhǔn)做法。加之這兩家機(jī)構(gòu)在投資界廣泛的影響力，其立場往往在實際決策中發(fā)揮重要引導(dǎo)作用，影響最終的治理方向與公司命運。

無論最終結(jié)果如何，這次大會不僅是對公司過去治理的一次總結(jié)，更是對未來發(fā)展方向的一次關(guān)鍵判斷。