[摘要]世紀(jì)互聯(lián)可能在4月達(dá)成私有化最終協(xié)議，將在A股主板借殼或新興戰(zhàn)略版上市。
世紀(jì)互聯(lián)的私有化正持續(xù)引發(fā)資本行業(yè)關(guān)注。此前，騰訊科技曾獨(dú)家曝出，世紀(jì)互聯(lián)有望在2個(gè)月左右達(dá)成私有化協(xié)議，并在2016年第三季度或第四季度私有化退市。
世紀(jì)互聯(lián)此次私有化過(guò)程中將有約5個(gè)主要方參與：包括董事長(zhǎng)陳升為首的管理層、紫光國(guó)際、雷軍系金山軟件和小米(股份平移)，北京某國(guó)資投資公司及深圳一家金融控股公司。
騰訊科技今日獲悉，世紀(jì)互聯(lián)的SPV1實(shí)際控制人需要認(rèn)定為陳升，即陳升要在SPV1中保持控制地位，新進(jìn)入的投資人在SPV1中的持股不能高于陳升。
之所以如此設(shè)定，主要是要保證未來(lái)世紀(jì)互聯(lián)IPO實(shí)際控制人的認(rèn)定。經(jīng)估算，單個(gè)投資人在本次世紀(jì)互聯(lián)的投資中占私有化完成后公司的股權(quán)不能超過(guò)15%。
世紀(jì)互聯(lián)私有化階段的權(quán)益性融資總金額為15.69億美元等值人民幣，其中管理層投資1.22億美元等值人民幣，投資人權(quán)益融資總金額為14.47億美元等值人民幣。
陳升直接持有SPV1 14%股權(quán)
根據(jù)現(xiàn)有方案，世紀(jì)互聯(lián)董事長(zhǎng)陳升、CEO張振清和管理層設(shè)立境內(nèi)SPV1，投資人溢價(jià)增資至SPV1。其中，陳升直接持SPV1
14%股權(quán)，管理層激勵(lì)(含陳升和張振清)持有24%股權(quán)。
投資人持有SPV1剩下的62%股份，從而間接持有上市主體的31.5%。未來(lái)世紀(jì)互聯(lián)如果在A股上市，投資人SPV1層面持股部分將自上市日起鎖定3年。
SPV2則由世紀(jì)互聯(lián)管理層、金山+小米共同設(shè)立境內(nèi)SPV2，SPV2應(yīng)為有限責(zé)任公司。
其中，SPV1持有SPV2 50.8%的股權(quán)， 金山+小米持13.4%、管理層則以自己股票為抵押向銀行貸款并增資，持有SPV2
5.8%的股權(quán)。投資人則持有其余的25.2%，該部分將自上市日起鎖定1年。
預(yù)計(jì)4月達(dá)成私有化最終協(xié)議
據(jù)了解，世紀(jì)互聯(lián)境內(nèi)SPV2以境外投資方式設(shè)立Hold Co，Hold Co設(shè)立Merger Sub。
操作方式是SPV2在開(kāi)曼以1美元設(shè)立Hold Co，Hold Co以1美元在開(kāi)曼設(shè)立Merger Sub。SPV2向Hold
Co增資15.69億美元。
此后，Merger Sub與世紀(jì)互聯(lián)合并(世紀(jì)互聯(lián)為存續(xù)主體)，世紀(jì)互聯(lián)完成私有化并退市，Hold Co持有世紀(jì)互聯(lián)全部股權(quán)。
原則上在正式生效日當(dāng)日或之前，Merger Sub應(yīng)將合并對(duì)價(jià)支付到Merger Sub與世紀(jì)互聯(lián)共同指定的一家Paying
Agent(一般是一家銀行或信托公司)，并由Paying Agent在生效日向相關(guān)方支付合并價(jià)款。
資料顯示，2015年6月10日，世紀(jì)互聯(lián)宣布董事會(huì)收到由公司董事長(zhǎng)兼CEO陳升、金山軟件和紫光國(guó)際聯(lián)合發(fā)出的初步非約束性私有化要約。
該要約提議，三方計(jì)劃以每股美國(guó)存托股(ADS)23美元，或約每股普通股3.83美元的現(xiàn)金收購(gòu)買家聯(lián)盟尚未持有的世紀(jì)互聯(lián)已發(fā)行普通股。
某種程度上，世紀(jì)互聯(lián)私有化的時(shí)間比360、航美傳媒、世紀(jì)佳緣等要長(zhǎng)很多。據(jù)知情人士透露，世紀(jì)互聯(lián)的券商是華泰證券，華泰證券當(dāng)前主要精力在忙于360和邁瑞的私有化。
上述人士稱，“世紀(jì)互聯(lián)的規(guī)模要比360和邁瑞的規(guī)模小，不過(guò)，世紀(jì)互聯(lián)也在加快速度。陳升可能最近會(huì)拜訪華泰證券，加進(jìn)世紀(jì)互聯(lián)的私有化的進(jìn)展。”
另?yè)?jù)知情人士透露，世紀(jì)互聯(lián)可能會(huì)在4月達(dá)成私有化最終協(xié)議，預(yù)計(jì)世紀(jì)互聯(lián)將在私有化后，與金山軟件及小米進(jìn)一步深度戰(zhàn)略合作，并推進(jìn)其在A股主板借殼或新興戰(zhàn)略版上市。
